Callie (Liv Tyler), è una giovane studentessa che lavora come cameriera nel ristorante Pete and Dolly's, locale a conduzione famigliare di proprietà di Dolly (Shelley Winters) e Victor (Pruitt Taylor Vince), madre e figlio dal rapporto complesso. Lei è una vedova dal carattere autoritario, lui un ragazzone sovrappeso e introverso che vorrebbe affrancarsi dall'ingerenza materna. L'arrivo della bella Callie, e la morte improvvisa di Dolly, metteranno a dura prova gli equilibri di Victor. James Mangold, al suo esordio, realizza un dramma malinconico, incentrato su alcune tematiche che torneranno spesso nella sua filmografia successiva: dalla solitudine alle difficoltà di affrontare un cambiamento profondo. Raccontando un'America diversa da quella che Hollywood propone solitamente, Mangold dimostra buona personalità, seppur non manchi qualche incertezza tipica dell'opera prima e un paio di passaggi eccessivamente retorici. Il disegno complessivo, però, non è affatto male: la sceneggiatura regge fino alla fine e colpisce, in particolare, la caratterizzazione del personaggio di Victor, un ragazzo triste e tormentato con cui è facile empatizzare. Presentato al Sundance Film Festival (dove ha ottenuto un riconoscimento speciale della giuria) e alla Quinzaine des Réalisateurs al Festival di Cannes.