Il regno di Enrico IV (John Gielgud), re d'Inghilterra, è minacciato dai ribelli guidati dall'ambizioso Henry Percy (Norman Rodway). L'erede al trono, il principe Hal (Keith Baxter), passa le sue giornate a gozzovigliare con l'anziano sir John Falstaff (Orson Welles). L'imminenza di una guerra e la malattia del padre porteranno Hal ad allontanarsi progressivamente da Falstaff e, una volta nominato Re, il giovane deciderà di esiliare il suo vecchio amico.

Adattando cinque tragedie di Shakespeare (Enrico IV prima e seconda parte, Enrico V, Le allegre comari di Windsor e Riccardo II) in un solo testo, portato prima in teatro e poi al cinema, Welles dà vita a uno dei più iconici e memorabili personaggi della sua filmografia, un malinconico fool che faticosamente conserva gioia di vivere e semplicità, malgrado sconfitte e delusioni personali. Millantatore, grossolano e famelico, Falstaff è una maschera triste destinata a essere cancellata dal tragico e inesorabile incedere della Storia, amaramente consapevole della propria fine imminente che coincide con la perdita d'innocenza di Hal, erede al trono designato che in Sir John ha trovato un amico e una guida, benché emblema antitetico rispetto a quei valori e codici comportamentali degni di un sovrano. La narrazione è quindi ammantata da un'atmosfera crepuscolare in cui il vitalismo energico e giocoso di Falstaff corrisponde a una regia assai dinamica e inventiva (per come utilizza il montaggio, i primi piani e la costruzione delle inquadrature) che si stempera gradualmente, lasciando spazio a una messa in scena più compassata (in cui prevalgono ombre, campi medi e un uso più parco del montaggio), veicolo espressivo del processo di normalizzazione intercorso da Hal che rinnega sé stesso e il compagno di una vita. Emblematico momento di cesura è la memorabile battaglia tra gli eserciti capitanati da Hal e Henry Percy, in cui il senso di morte latente che caratterizza la prima parte (esplicitato visivamente dall'ambientazione invernale del prologo e dalle immagini di devastazione che accompagnano i titoli di testa) deflagra in tutta la sua potenza. Gran Prix tecnico e Premio del ventesimo anniversario al Festival di Cannes.