Syd (Radha Mitchell), assistente redattrice di una rivista culturale, conosce casualmente la sua vicina di casa, Lucy Berliner (Ally Sheedy), fotografa di fama che ha deciso di smettere di lavorare, consumata dalla droga e dalla passione per la sua amante, l'attrice tedesca Greta (Patricia Clarkson). Syd e Lucy fanno amicizia e ben presto finiscono con l'innamorarsi: il loro rapporto dovrà però affrontare numerosi ostacoli. Esordio alla regia per Lisa Cholodenko (anche sceneggiatrice), già collaboratrice di Gus Van Sant e Milos Forman. Una storia d'amore, di scoperta della propria identità sessuale e di lotta alla tossicodipendenza che, pur non presentando elementi particolarmente originali, viene raccontata con indubbia professionalità, con sguardo partecipe e con una delicatezza refrattaria a qualsiasi strumentalizzazione lacrimevole. Il rapporto tra due donne insicure, spaventate dai propri sentimenti e frenate dall'incapacità di lasciarsi andare, abbandonandosi senza remore alle loro passioni, è mostrato con una delicatezza e un pudore decisamente non banali, lontano da qualsiasi facile cliché. Un prodotto interessante, seppur imperfetto, che riesce a coinvolgere ed emozionare malgrado qualche passaggio sbrigativo di troppo (come, ad esempio, il finale). Belle e suggestive le musiche dei Shudder to Think. Presentato al Sundance Film Festival e alla Quinzaine des Réalisateurs a Cannes, il film è rimasto inedito in sala nel nostro paese ed è uscito direttamente in home video.