1933. Dopo aver messo a ferro e fuoco la città di Dogville, Grace Mulligan (Bryce Dallas Howard) e suo padre (Willem Dafoe) fanno sosta in una cittadina dell'Alabama, Manderlay. Qui gli abitanti vivono ancora come se la schiavitù non fosse stata abolita settanta anni prima, con padroni bianchi e schiavi neri. Grace decide di liberare gli schiavi dalla padrona Mam (Lauren Bacall) e dalla curiosa legge di Ma'am che cataloga le persone secondo la loro personalità. Ma le buone intenzioni della ragazza non sembrano riscuotere successo tra i cittadini di Manderlay.

Secondo capitolo dell'annunciata trilogia americana di Lars von Trier, seguito di Dogville (2003). Il regista questa volta affronta due dei temi più delicati legati strettamente alla società nordamericana: lo schiavismo e l'imposizione forzata della democrazia. Impossibile, infatti, non vedere nell'iniziativa di Grace, che libera i cittadini di Manderlay dal potere opprimente di un despota e esporta presunti valori egalitari e democratici, un parallelismo con le operazioni militari americane in Iraq e in Afghanistan. Ma von Trier descrive anche una società impaurita da una prospettiva di utopica libertà e che sente la necessità di autoimporsi sia delle regole sia delle etichette, nonché di seguire una guida e a essa delegare la libertà e tutte le responsabilità che conseguono. Le suggestioni non mancano e il quadro d'insieme è centrato e caustico al punto giusto, ma si sente il peso di un eccessivo didascalismo e di qualche sottolineatura di troppo in alcuni passaggi chiave della narrazione. La scenografia, essenziale e straniante, è simile a quella di Dogville, ma il pavimento è bianco per far risaltare di più gli attori di colore. Bryce Dallas Howard ha sostituito Nicole Kidman, mentre il ruolo di James Caan è stato preso da Willem Dafoe. La voce over, a tratti un po' ridondante, è affidata in originale a John Hurt. Il capitolo conclusivo della trilogia, Wasington, è stato più volte annunciato, prima di essere definitivamente accantonato.