Fabrizio (Francesco Barilli), giovane studente di Parma, vive con difficoltà il suo essere borghese e al contempo militante comunista. Traumatizzato dopo la morte dell'amico Agostino (Allen Midgette), annegato nel Po, Fabrizio si innamora (ricambiato) della zia Gina (Adriana Asti), sofisticata donna arrivata da Milano e più vecchia di dieci anni, e stringe amicizia con Cesare (Morando Morandini, doppiato da Gastone Moschin), un insegnante marxista. Secondo film di Bertolucci e liberissimo adattamento da La certosa di Parma di Stendhal. Tra ricordi personali, citazioni cinefile (celeberrima la frase «Non si può mica vivere senza Rossellini», pronunciata dal co-sceneggiatore e interprete Gianni Amico), suggestioni musicali (la lunga sequenza al Teatro Regio accompagnata dalle note del Macbeth di Verdi) e utopie rivoluzionarie, il regista, all'epoca poco più che ventenne, racconta con passione, delicatezza e partecipazione la dissoluzione di un mondo borghese e provinciale, oltre che le smanie sentimentali e ideologiche di un giovane, emblema di una generazione che rivendica il proprio posto nel mondo, cercando di superare il proprio smarrimento identitario. Un'opera malinconica e amara, dolce e pessimista, un romanzo di formazione consapevole dei limiti dell'epica rivoluzionaria, dei conflitti insanabili tra le illusioni politiche, le ragioni del cuore e gli inevitabili compromessi dell'età adulta. Al netto di qualche didascalismo ideologico, un film struggente e sorprendente per la maturità della messa in scena, impreziosita da un'estetica che guarda allo sperimentalismo europeo senza essere eccessivamente derivativa. Colonna sonora di Ennio Morricone con canzoni di Gino Paoli. Il critico cinematografico Morando Morandini è qui al suo esordio come attore.