I giovani Charles Halloway (Vidal Peterson) e Jim Nightshade (Shawn Carson) sono due amici che vivono in un piccolo e tranquillo paese dell'Illinois. Una sera, però, uno strano Luna Park arriva nella cittadina, e per i due bambini la vita non sarà più la stessa. Tratto da Il popolo dell'autunno di Ray Bradbury, che firma qui anche la sceneggiatura, il film è diretto da Jack Clayton, che ritorna dietro la macchina da presa dopo nove anni (l'ultimo lavoro era stato la trasposizione de Il grande Gatsby). Ambientata nella notte di Halloween, questa pellicola è uno tra i primi esperimenti a tinte fosche, tendenti all'horror, compiuti dalla Disney. Un'operazione in parte riuscita, dal buon cast e dal discreto ritmo, che però soffre inevitabilmente la necessità da parte della casa produttrice di edulcorare il racconto, rendendolo fruibile a tutta la famiglia. I dialoghi tra il signor Halloway (Jason Robards) e Mr. Dark (Jonathan Pryce) sono il fiore all'occhiello dell'intero progetto.