Il giovane regista Mitchell Haven (Tygh Runyan) è al lavoro su un noir ispirato alla vita di Velma Duran, misteriosa figura femminile coinvolta in un nebuloso episodio di cronaca. Durante le riprese cede al fascino dell'attrice che la interpreta, Laurel Graham (Shannyn Sossamon), e la realtà dentro la finzione sfugge al suo controllo. A distanza di oltre vent'anni dal suo ultimo lungometraggio, Hellman torna dietro la macchina da presa per filmare un noir metacinematografico con qualche spunto affascinante e diversi limiti. Ciò che convince meno è la struttura narrativa, troppo cervellotica e costruita, in cui si stratificano livelli multipli di realtà e finzione. Il gioco del cinema nel cinema, un po' di maniera, coinvolge solo fino a un certo punto e finisce per essere di peso quando esaspera la complessità della trama. Non particolarmente brillante neanche la regia, capace di regalare qualche sussulto solo grazie alla bella fotografia di Joseph M. Civit. Tra gli aspetti positivi è da annoverare sicuramente il cast, all'insegna della gioventù, e la notevole colonna sonora firmata dal cantautore Tom Russell. Innumerevoli le citazioni cinefile, con inserti dei film Lady Eva (1941) di Preston Sturges, Lo spirito dell'alveare (1973) di Victor Erice e Il settimo sigillo (1957) di Ingmar Bergman. Leone d'oro speciale per l'insieme dell'opera alla Mostra di Venezia.