Amici d'infanzia di Amleto, principe di Danimarca, Rosencrantz (Gary Oldman) e Guildenstern (Tim Roth) sono invitati al castello di Elsinore da re Claudio, zio di Amleto e usurpatore del trono. Per raggiungere il castello attraversano una foresta e incontrano un curioso capocomico (Richard Dreyfuss). I due diventeranno pedine di un gioco pericoloso che mette a repentaglio le loro vite. Primo (e unico) film da regista cinematografico per Tom Stoppard, celebre commediografo britannico, che adatta per il grande schermo la sua opera teatrale omonima. Il film, esattamente come la pièce, si concentra sui personaggi di Rosencrantz e Guildenstern e, diversamente dalla tragedia di Shakespeare, dove sono marginali, Stoppard attribuisce loro il ruolo di protagonisti. Un gioco intellettuale che può divertire, affascinare o irritare (a volte riuscendo a fare tutto ciò contemporaneamente): un curioso, anomalo e inclassificabile oggetto filmico che fa della disattesa delle convenzioni la sua arma espressiva più forte. Stoppard si diverte a rileggere il testo di Shakespeare proponendo il punto di vista di due gregari inizialmente protagonisti attivi e poi sempre più passivi e inermi, ridotti a osservatori e partecipi loro malgrado di un'evoluzione narrativa in cui realtà e finzione si confondono. La vita è una grande messa in scena e la messa in scena non può prescindere dalla vita, pare volerci dire il regista e sceneggiatore che descrive un universo surreale e grottesco, sospeso in una dimensione onirica e caotica in cui il teatro dell'assurdo diventa il più efficace strumento di decodifica della crudele idiozia umana. Diseguale e a tratti leggermente compiaciuto, ma di sicuro un prodotto potente, suggestivo e stimolante. A sorpresa, Leone d'oro alla Mostra del cinema di Venezia del 1990 a discapito di Quei bravi ragazzi (1990) di Martin Scorsese che dovette accontentarsi del Leone d'argento alla regia.