Una congiura minaccia la vita della senatrice Padmé Amidala (Natalie Portman), sulla cui sicurezza sono chiamati a vegliare i Jedi Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) e Anakin Skywalker (Hayden Christensen). Mentre Anakin e Padmé si innamorano, Obi-Wan scopre l'esistenza di un esercito di cloni che si rivelerà utile nella guerra contro le forze separatiste.

Sono passati dieci anni dagli eventi narrati in Star Wars: Episodio I – La minaccia fantasma(1999): il racconto del passaggio di Anakin Skywalker al Lato Oscuro della Forza e la sua trasformazione nel malvagio Darth Vader (che si compirà definitivamente nel terzo capitolo, a dimostrare come sia proprio Vader il protagonista assoluto dell'intera saga) si tinge di toni più romantici e dark rispetto al film precedente. Cardine della vicenda è infatti la storia d'amore tra Anakin e Padmé, novelli Romeo e Giulietta, che culmina in una sequenza girata sul lago di Como. Ora che Lucas può ricostruire digitalmente ogni dettaglio del complesso universo da lui immaginato, sfondi, costumi e ambientazioni sono di un seducente barocchismo lontano dalle geometrie più austere della trilogia classica. Superiore al predecessore, ma ancora lontano dai fasti del passato, il film è un tripudio di effetti speciali, uno spettacolo per gli occhi cui non sempre corrispondono dialoghi altrettanto credibili. Indubbiamente risulta prolisso, ma certe chicche di citazionismo cinefilo (Sentieri selvaggi di John Ford evocato nella ricerca della madre da parte di Anakin) e sequenze come la battaglia dei Jedi nell'arena o il duello tra Yoda (per la prima volta animato solo digitalmente) e Dooku (Christopher Lee) sono puro godimento per i fan.