Inghilterra, 1802. Nata povera, Becky Sharp (Reese Witherspoon) può contare solo sulle sue doti di astuzia e sensualità per superare gli ostacoli che la società le impone e per iniziare una scalata sociale. Dopo aver fatto la governante, si sposta dalla campagna a Londra come dama di compagnia della famiglia Crawley e riesce a sposare il giovane Rawdon (James Purefoy): il suo piano avrà però drammatiche conseguenze in campo affettivo.

Reduce dal Leone d'oro per il sopravvalutato Monsoon Wedding – Matrimonio indiano (2001), la pluripremiata regista Mira Nair si presenta in concorso alla Mostra di Venezia con un'idea ben più ambiziosa: trasporre un classico della letteratura inglese del 1847, Vanity Fair di William Makepeace Thackeray. La regista ricostruisce fedelmente, e tenta al tempo di reinterpretare, le atmosfere dell'epoca pre-vittoriana, con un risultato esteticamente discreto (si pensi alle scene girate in India e alle ambientazioni aristocratiche della nobiltà inglese), ma la sceneggiatura non rende giustizia all'intero progetto: del romanzo di partenza si dimentica ogni tipo di introspezione, soprattutto inerente alla protagonista, che diventa una figura piatta e decontestualizzata. La trama risulta più volte indecifrabile, finendo per limitarsi a un susseguirsi di avvenimenti di difficile comprensione, a danno di poveri personaggi all'angosciosa ricerca di un proprio posto nel mondo. Maldestro. Gabriel Byrne è il marchese di Steyne.