Il poco più che ventenne Paul (Paul Schneider) si guadagna da vivere riparando auto per suo zio Leland (Benjamin Mouton) e trascorre le giornate con gli amici. Gli equilibri del gruppo si spezzano quando Paul inizia una relazione con Noel (Zooey Deschanel), sorella del suo migliore amico Tip (Shea Whigham). Al suo secondo film dietro la macchina da presa, David Gordon Green si conferma cantore dotato di una sensibilità autentica, attento e indulgente verso i suoi protagonisti i quali, analizzati da uno sguardo compassionevole, appaiono come dei piccoli grandi eroi. Una storia di amori giovanili propensa alla sensibilità, in contrapposizione alla rudezza di una cittadina del sud degli Stati Uniti che sembra svuotare pian piano l'anima dai propri abitanti: grazie a una serie di dialoghi in odore di realismo (con il supporto del protagonista Paul Schneider), il regista restituisce le stesse sensazioni di chi ha una visione idealistica dell'amore e di tutto quello che gli gravita attorno. La base è interessante, ma l'opera risente di una narrazione episodica, slegata e a tratti artificiosa, nonché di una certa dose di pretenziosità. Musiche di Michael Linnen e David Wingo. Vincitore del Premio Speciale della Giuria al Sundance Film Festival.