Due ballerini/cantanti/attori, Gene Kelly e Fred Astaire, viaggiano nel tempo e nei ricordi dei migliori film prodotti da MGM dagli anni Trenta alla fine degli anni Cinquanta. Sequel del documentario antologico di successo C'era una volta Hollywood (scritto e diretto da Jack Haley Jr. nel 1974), affidato alla regia e all'interpretazione del damerino Gene Kelly, non più giovanissimo ma in grado ancora di muoversi con disinvoltura. Continua, come nel primo film, il viaggio all'interno delle sequenze più belle, musicali e non solo, dei film MGM. Kelly, a fianco del meraviglioso Fred Astaire (è la seconda volta che dividono la scena, dopo il segmento The Babbit and the Bromide diretto da Minnelli in Ziegfeld Follies, 1945), commenta i frammenti con la nostalgia di chi ha vissuto un'epopea cinematografica indimenticabile. Scorrono le immagini di Un americano a Parigi (1951), Cantando sotto la pioggia (1952) , Baciami, Kate! (1953) e tanti, tanti altri film. Il risultato, però, è piatto, e la selezione antologica ha momenti di rilievo nei singoli elementi ma risulta goffa nel complesso. Restano le intenzioni, e i bei ricordi. Ultimo film diretto da Kelly e ultima apparizione in cui Astaire ha danzato sullo schermo.