Vedova e con i figli ormai cresciuti, la matura Mildred (Gena Rowlands) instaura un legame con Monica (Marisa Tomei), vicina disadattata, e con il di lei figlioletto Jake (Jake Lloyd). Cercherà di ricostruirsi una vita, anche grazie all'affetto del camionista Big Tommy Bellaveau (Gérard Depardieu). Esordio alla regia per Nick Cassavetes (figlio del celebre John), anche sceneggiatore con Helen Caldwell. Una dramedy a sfondo sentimentale, concentrata sulle contraddizioni amorose e sul mito, tipicamente americano, della seconda occasione: base non certo originale, sviscerata con un pedissequo rispetto degli stereotipi del genere. Sviluppo prevedibile e retorica fastidiosetta, anche se alcuni dialoghi (le dissertazioni tra Mildred e Monica sul donarsi o meno agli altri e sul senso dei rapporti tra uomini e donne) colpiscono nel segno, e le interpretazioni di un cast in ottima forma (con menzione d'onore per la camaleontica Marisa Tomei) rischiarano le sorti di una pellicola eccessivamente lineare e naïf. Emozionante, ma anche straniante, vedere il regista che dirige la madre Gena (con più di un rimpianto, a causa di un confronto inevitabile e improponibile, per la gestione d'attori attuata da Cassavetes Sr.). Musiche di Steven Hufsteter, fotografia di Phedon Papamichael.