I ricordi di David Aaronson detto Noodles (Scott Schutzman Tiler da ragazzo, Robert De Niro da adulto), un vecchio gangster sul viale del tramonto: l'adolescenza nel ghetto ebraico di New York, i piccoli furti, l'amicizia con Max Bercovicz (Rusty Jacobs da ragazzo, James Woods da adulto), gli anni del proibizionismo, i legami mafiosi che lo condurranno alla rovina. E, soprattutto, l'amore tragico e mai corrisposto per Deborah (Jennifer Connelly da ragazza, Elizabeth McGovern da adulta).

«Il cinema deve essere spettacolo, è questo che il pubblico vuole. E per me lo spettacolo più bello è quello del mito. Il cinema è mito» (Sergio Leone). C'era una volta in America è il film che Leone sognò per tutta la vita, un testamento definitivo e una celebrazione dell'immaginario cinematografico americano: quarant'anni di storia tra amore, morte, amicizia, tradimenti e violenza, affrontati da uno sguardo lucido e sincero, attraverso un omaggio (che diventa ricodificazione) al genere del gangster movie. Adattando il romanzo The Hoods di Harry Grey, Leone rifiuta la linearità narrativa e costruisce un complesso gioco di scatole cinesi che, attraverso diversi salti temporali, si fa metafora del tempo che scorre; e il ricordo, ammantato da un'aura tragica e nostalgica, diventa (forse) sogno, destinato a rivivere nella mente di Noodles e stigmatizzato dalla memorabile inquadratura conclusiva. Fluviale, epico, maestoso, malinconico: C'era una volta in America è un'opera monumentale, un capolavoro senza tempo che trasmette il dolore e il rimpianto di un protagonista pieno di contraddizioni, incapace di rassegnarsi alla fine di un'epoca e alla definitiva perdita dell'innocenza, destinato, nonostante tutto, all'autodistruzione. Tecnicamente sublime (le immagini dilatate che sembrano avvolgere i personaggi, merito della fotografia di Tonino Delli Colli), con sequenze da antologia (la fuga dal boss del quartiere, resa immortale da un ralenti che fa presagire l'inevitabile catastrofe) e con interpretazioni grandiose (perfetto Robert De Niro, anche se un James Woods sull'orlo dell'esplosione arriva quasi a rubargli la scena). Un lirismo reso ancor più struggente dalla magica colonna sonora di Ennio Morricone. Presentato fuori concorso al 37º Festival di Cannes, il film fu ridotto di quasi un'ora e rimontato in ordine cronologico per la distribuzione statunitense, ma venne stroncato dalla critica e snobbato dal pubblico. Nel 2012 è stata realizzata una versione restaurata con sei blocchi di scene inedite, della durata di 246 minuti.