A seguito dello schianto di uno shuttle sulla Terra, viene rinvenuto un virus di origine aliena che attacca gli esseri umani durante il sonno e li rende aggressivi e privi di sentimenti, pur lasciando immutato il loro aspetto esteriore. La dottoressa Carol Bennell (Nicole Kidman) si mette alla ricerca del figlio Oliver (Jackson Bond), immune al virus.

Tratto dal romanzo del 1955 L'invasione degli ultracorpi di Jack Finney, un inutile rifacimento del capolavoro datato 1956 di Don Siegel. Lo spunto fantascientifico è il medesimo, ma le similitudini si fermano qui perché la versione diretta da Oliver Hirschbiegel è più dalle parti di un modesto horror-action patinato e senza problematiche di sguardo, che manca della complessità narrativa e dell'afflato visionario del modello originale. Una allarmante pochezza di idee con 80 milioni di dollari di budget.