Bruno (Valerio Mastandrea) è un infelice cronico, professore frustrato ed eterno scontento. Quando la sorella Valeria (Claudia Pandolfi) gli comunica che la madre Anna (Stefania Sandrelli da adulta, Micaela Ramazzotti da ragazza) è gravemente malata, l'uomo corre al suo capezzale. Il viaggio rappresenterà un'occasione per ripensare al suo passato.

Per Paolo Virzì si tratta di un ritorno alla sua Livorno, città d'origine sia anagrafica che cinematografica: nel suo “borgo natio” ha infatti ambientato film come La bella vita (1994), il suo esordio, e Ovosodo (1997). Seppur con il marchio di fabbrica della commedia, il regista toscano, accompagnato dalle penne di Francesco Bruni e Francesco Piccolo, tinteggia con il pennello del racconto famigliare una storia molto intima, malinconica, che funge da "sorella emozionale" delle canzoni scelte per musicare il film: La prima cosa bella cantata da Nicola Di Bari e per l'occasione rifatta da Malika Ayane, Eternità de I Camaleonti, L'immensità di Detto, Don Backy e Mogol. L'impasto audiovisivo messo in campo cresce costantemente con il passare dei minuti e i personaggi sono scritti con ottimo spessore: peccato, però, per un finale un po' artefatto e ricco di melassa, ma complessivamente la confezione è più che discreta e l'operazione, più nel bene che nel male, funziona. Fotografia di Nicola Pecorini, costumi del premio Oscar Gabriella Pescucci. Il film ha ricevuto 18 nomination ai David di Donatello vincendone 3: miglior sceneggiatura, miglior attrice protagonista (Micaela Ramazzotti), miglior attore protagonista (Valerio Mastandrea).