Rinomata linguista e docente universitaria, la dottoressa Alice Howland (Julianne Moore) si accorge che la sua memoria non è più affidabile, che poco alla volta inizia a dimenticare parole e a perdere il filo dei discorsi. Dopo pochi giorni le viene diagnosticato un principio di Alzheimer. Alice vede quindi crollare all'istante tutto ciò per cui ha lavorato e lottato, cercando conforto nelle cure della sua famiglia, in modo particolare del marito John (Alec Baldwin) e della figlia minore Lydia (Kristen Stewart). 

Lontano dai più banali e ricattatori cliché del cosiddetto cinema del dolore, il film di Richard Glatzer e Wash Westmoreland riesce a raccontare la parabola degenerativa della malattia con delicatezza e semplicità, emozionando in modo sincero senza mai abusare di scene madri o facili mezzucci strappalacrime. Scevro da didascalismi sentimentali, il film può contare su una regia asciutta e solida e, malgrado la narrazione denoti qualche lieve cedimento (specie nella seconda parte), capace di regalare con sobrietà momenti genuinamente toccanti, lontani da qualsiasi semplicistico patetismo. Ma la vera forza del film è rappresentata dalle due protagoniste: intensa e struggente la prova di Julianne Moore (premiata con l'Oscar come miglior attrice protagonista) nei panni di una donna determinata e pragmatica che si scopre improvvisamente fragile, debilitata dalla malattia e dall'incapacità di relazionarsi con quella materia (le parole) con cui ha avuto a che fare per tutta la vita e che ha sempre rappresentato per lei uno strumento di decodifica del mondo e della natura umana. A sorprendere maggiormente è comunque Kristen Stewart, perfettamente a suo agio in un ruolo costruito in sottrazione, dove l'interiorità del suo personaggio appare implosa e si manifesta solo attraverso piccoli gesti o sguardi carichi di malinconia e inespresso dolore.