Fuggito da Detroit dove è perseguitato da una fantomatica organizzazione mafiosa, un comico di night club di successo (Warren Beatty) si rifugia a Chicago. Assume il nome di Mickey One, incontra una ragazza che lo ama ma gli spettri che lo minacciano non smettono di tormentarlo. Bizzarra e visionaria variazione sul tema della fuga, luogo ricorrente nel cinema di Arthur Penn. Tra i film del regista di Philadelphia questo è probabilmente il più personale. Quasi del tutto privo di una trama vera e propria, procede con andamento rapsodico accostando surreali quadri metropolitani, contrappuntati dalle improvvisazioni al sax della colonna sonora di Stan Getz. Evidenti, nell'estetica e nello scardinamento dell'andamento narrativo convenzionale, sono gli influssi della Nouvelle Vague. Ma in questo affascinante, sebbene molto altalenante e poco compiuto, apologo sulla persecuzione si avverte anche l'eco del maccartismo e il senso di minaccia incombente che su Penn, Kazan e molti altri cineasti gravava in quegli anni. Poco apprezzato dal pubblico, colpì soprattutto in Europa per la sua grande libertà formale e avviò il sodalizio tra Penn e Warren Beatty, alla base del successivo e ben più fortunato Gangster Story (1967). Tra gli attori compare, nell'enigmatico ruolo di un artista di strada, Kamatari Fujiwara, interprete di tanti grandi film di Akira Kurosawa. Splendida la chiaroscurale fotografia del francese Ghislain Cloquet, storico collaboratore di Robert Bresson.