1961, East Chicago. Danilo (Craig Wasson), figlio di immigrati jugoslavi, frequenta le scuole superiori ed è innamorato della bella ed eccentrica Georgia (Jodi Thelen). Come lui lo sono anche i suoi inseparabili amici Tom (Jim Metzler) e David (Michael Huddleston). Nell'arco di un ventennio le loro esistenze cambieranno profondamente. Se con Alice's Restaurant (1969) Penn aveva raccontato le speranze di una generazione, con questo ideale prolungamento ne ha colto la tragica, eppure esaltante, disfatta. Degli entusiasmi e degli idealismi di allora non c'è più traccia, l'America è un sogno tradito da cui è impossibile svegliarsi. Come preconizzato dal burbero padre di Danilo la vita si incarica di venire a trovare chi cerca di sfuggirle: è quello che accade a ognuno dei cinque personaggi principali, nel delicato passaggio da giovinezza a età adulta. In un'ottica più ampia, nel suo essere anche una parabola legata all'immigrazione, si collega ad Il ribelle dell'Anatolia (1963) di Elia Kazan, rappresentandone quasi un secondo atto. Quello che comunque colpisce di più in questo grande affresco è la capacità di rendere memorabili alcuni momenti della vita di questi personaggi. Le ottime interpretazioni, la sapiente regia di Penn e l'eccellente sceneggiatura di Steve Tesich trasmettono una potente empatia per i protagonisti, tanto da restituire in alcuni snodi narrativi dei veri e propri shock emozionali. Ingiustamente sottovalutato e dimenticato, è tra le opere più intense e riuscite della carriera di Arthur Penn. Compagnia di attori quasi tutti al primo film.