Dopo il colpo (riuscito) ai casinò di Las Vegas, Danny Ocean (George Clooney) e soci si stanno godendo la grossa somma di denaro rubato. Terry Benedict (Andy Garcia) riesce però a scovare tutti i membri della banda e li costringe a farsi ridare i soldi. La squadra di Ocean sarà allora obbligata a preparare un nuovo colpo e a combattere con un famoso ladro europeo chiamato NightFox (Vincent Cassel).
A tre anni dal grande successo commerciale di Ocean's Eleven (2001), Soderbergh ripropone lo stesso stile e lo stesso meccanismo narrativo, ampliando il cast (Vincent Cassel e Catherine Zeta- Jones tra le aggiunte) e aumentando il raggio d'azione della vicenda. Non più Las Vegas, ma l'Europa con Roma e Amsterdam a far da sfondo ai piani di Clooney & company. Ma se nel primo film l'amalgama tra le componenti funzionava, qui tutto è compiaciuto e poco divertente: la trama ha il fiato corto, i colpi di scena sono telefonati e il risultato è una copia sbiadita del suo predecessore. Le strizzate d'occhio e le invenzioni che rendevano scintillante il primo capitolo, qui appaiono forzate e troppo studiate a tavolino. Suscita qualche timido sorriso il personaggio interpretato da Julia Roberts che si traveste da Julia Roberts. Nella parate di stelle che passano davanti alla macchina da presa ci sono anche (non accreditati) Bruce Willis e Albert Finney. Eterogenea colonna sonora che unisce le musiche originali di David Holmes con pezzi di Ornella Vanoni (L'appuntamento) e Piero Umiliani (Crepuscolo sul mare). Seguito da Ocean's Thirteen (2007).