Giovane e affascinante capitano di cavalleria, Giorgio (Bernard Giraudeau) è amante della bellissima Clara (Laura Antonelli), sposata con un impiegato amministrativo. Il militare, però, subisce anche l'oscuro fascino di Fosca (Valeria D'Obici), cugina del colonnello e donna di rara bruttezza e affetta da una grave malattia. L'ispirazione viene da un romanzo di Iginio Ugo Tarchetti del 1869, una tra le opere più rappresentative della Scapigliatura. Ettore Scola (con collaborazione alla sceneggiatura del fidato Ruggero Maccari) ne trae un dramma in costume (il primo della sua carriera) perfettamente curato nella rievocazione storica e nell'aspetto formale. Il regista si sofferma, saggiamente, sul morboso legame che lega il bel capitano con la sfortunata Fosca, figura femminile di grande cultura ma di pessimo aspetto. Si sviluppa così un triangolo sui generis (all'altro capo, la sensuale Clara) ben approfondito dal punto di vista psicologico e interpretato da un terzetto di attori indubbiamente intensi. Se la confezione è quella giusta, è da rilevare però un deciso calo di ritmo nella seconda parte e anche la conclusione non convince fino in fondo. Poteva essere un gran film, ma le sbavature finali non gli permettono di andare oltre alla soglia della media dei prodotti firmati dall'autore negli anni Ottanta. Vincitore di due David di Donatello (miglior produttore e miglior attrice a Valeria D'Obici) e tre Nastri d'argento (miglior sceneggiatura, scenografia e attore non protagonista a Massimo Girotti).