Adam (Jim Sturgess) vive nel Mondo di Sotto, sfruttato per alimentare le ricchezze del Mondo di Sopra, dove è cresciuta Eden (Kirsten Dunst). Tra gli abitanti dei due luoghi è vietata ogni interazione, ma i ragazzi si sono conosciuti da bambini e hanno imparato ad amarsi, rischiando tutto per mantenere viva la loro relazione. Verranno scoperti. 

Quando ci si imbatte in film come Upside Down, la sensazione è quella di un'occasione mancata: il soggetto ha degli spunti intriganti che fanno leva su un immaginario distopico non certo originale ma tutto sommato interessante, gli interpreti sembrano quelli giusti, ma, nel corso della visione, non si può fare a meno di notare i troppi limiti nella realizzazione. Ad alcune scene ben congegnate si alternano spaccati pressapochisti sulle realtà dei due mondi e molte soluzioni narrative sono fin troppo repentine e superficiali, su tutte il finale che risolve l'intera situazione in pochi minuti mal sviluppati. La trama si sfilaccia, la regia gira presto a vuoto e a poco servono le suggestioni iniziali: alla fine il tutto non convince, lasciando l'amaro in bocca.