Saint Louis, 1933. Negli anni della Grande Depressione, il giovane Aaron (Jesse Bradford) deve imparare a cavarsela da solo dopo che la madre (Lisa Eichhorn) è stata ricoverata in ospedale, mentre il padre (Jeroen Krabbé) è spesso in viaggio per lavoro. Un'opera atipica nella filmografia di Steven Soderbergh, divisa tra racconto di formazione e favola d'epoca, che segue le vicende di un ragazzo che lotta per una vita migliore, mentre tutto, compreso il contesto storico, sembra essergli avverso. Un film pieno di malinconia ma quasi mai retorico, che riesce a bilanciare efficacemente gli aspetti più leggeri, legati all'infanzia del protagonista, con quelli più difficili, in cui si racconta la sua rapida crescita in una società ostile. Soderbergh azzecca il tono e il sentimento di un lungometraggio intimo e piacevole, che difetta però di una narrazione troppo semplicistica e di personaggi piuttosto abbozzati. Il regista firma anche soggetto, sceneggiatura e montaggio. Colonna sonora scolastica di Cliff Martinez.